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　　章程

　　二〇二四年八月

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　　目录

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　　第一章总则

　　第一条为深入贯彻习新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，

　　建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护长虹华

　　意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的

　　组织和行为，根据《中国章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

　　公司经江西省人民政府赣股[1995]04号批准证书批准，以社会募集方式设立；

　　于1996年6月13日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照

　　第三条公司于1996年4月24日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]第

　　年6月19日在深圳证券交易所上市。

　　英文全称：CHANGHONGHUAYICOMPRESSORCO.,LTD.

　　第五条公司住所：江西省景德镇市高新区长虹路1号，邮政编码：333000。

　　第六条公司注册资本为人民币陆亿玖仟伍百玖拾玖万伍仟玖佰柒拾玖圆整。

　　第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

　　高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

　　起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘

　　第十二条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试

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　　行）》等有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理

　　结构有机组成部分，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机

　　构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体

　　第十三条公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照

　　监管的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任

　　期制契约化管理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳

　　动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止公司资产流失。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨：以最新的生产技术增强竞争力；以最好的质量取得用

　　户的信任；以最优的服务满足用户的需要；以最佳的收益吸引股东投资；以最大的

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和

　　销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及

　　销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外），资产租赁，家

　　用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务等。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十条公司是由景德镇华意电器总公司作为独家发起人，以其下属的华意压缩机

　　厂和电冰箱厂截止于1995年8月31日经评估后的经营性净资产16,044.94万元折为

　　国有法人股10,500万股，同时向社会公众募集3,500万股，通过社会募集方式设立

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　　的股份有限公司。公司设立时经批准发行的普通股总数为14,000万股，股东及其认

　　股东名称股份数（万股）出资方式持股比例（%）

　　景德镇华意电器总公司10,500净资产折股75%

　　社会公众3,500现金25%

　　合计14,000-100%

　　第二十一条公司股份总数为695,995,979股，每股面值1元人民币，为人民币普通

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　第二十三条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因合并、质权行

　　使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关

　　第二节股份增减和回购

　　第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

　　公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转

　　股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规

　　第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

　　披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

　　司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、

　　第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

　　公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应

　　当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

　　月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　　持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或

　　第三节股份转让

　　第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

　　之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种

　　公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

　　（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

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　　（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被

　　中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六

　　（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处

　　罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚

　　（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券

　　（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转

　　（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则及本章程规定的其

　　第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

　　本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

　　个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

　　是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

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　　东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要

　　第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

　　为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

　　决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十六条股东提出查阅复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

　　件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后依据相关法律法规、规范性文件及本

　　股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

　　公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需

　　要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、

　　律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

　　第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

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　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

　　东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

　　政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

　　司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

　　法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

　　造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照

　　前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

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　　第四十二条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用

　　利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

　　控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，

　　由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、总经理未能勤勉尽

　　责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他

　　第二节股东会的一般规定

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

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　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述其他职权不得通过授权

　　第四十四条公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东会审议

　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

　　（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

　　（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

　　公司及本公司控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计

　　第四十五条公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

　　子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适

　　公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

　　关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

　　过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

　　第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当

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　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

　　第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告的地点召开。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他合法方式

　　第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第三节股东会的召集

　　第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

　　的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

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　　股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

　　提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

　　通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

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　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行

　　第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提

　　案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相

　　股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的

　　表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

　　会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

　　股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作

　　第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等

　　单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

　　（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是

　　否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未

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　　（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

　　中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

　　至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日

　　第五节股东会的召开

　　第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

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　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

　　长主持（如有两位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

　　席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

　　登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

　　署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会

　　第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

　　出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司

　　第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

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　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

　　事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

　　应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

　　第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

　　特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

　　或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　第六节股东会的表决和决议

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

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　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（五）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）

　　（六）本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票的；

　　（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

　　（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再

　　（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

　　公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

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　　第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

　　所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前主动回避，并放

　　弃表决权。非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股

　　东回避申请，并说明某关联股东应回避的理由，股东会在审议前应首先对非关联股

　　东提出的回避申请予以审查，股东会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回

　　股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次

　　股东会的非关联股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过方能形成决议。

　　如有特殊情况，关联股东无法回避，且征得有关部门同意后关联股东可以参加表决。

　　但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中作详细说明。

　　被提出回避的股东或其他股东如对关联交易的被要求回避、放弃表决权有异议

　　的，可申请非关联董事召开临时董事会决定。如异议者仍然不服，可在股东会召开

　　第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

　　不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

　　第八十六条董事（含独立董事）和监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以

　　（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百

　　分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

　　行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

　　（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公司已发行股

　　份百分之一以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的

　　证券代码：000404

　　（四）股东提名非职工代表担任的董事候选人或监事候选人的，须于股东会召开

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应

　　在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资

　　股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。

　　改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

　　可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥

　　有权益的股份比例达到公司股份总数的30%以上时，选举两名以上董事或监事的，

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

　　事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体

　　除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，股东会选举董事、

　　监事的提案适用于股东会普通决议，即须经出席会议的股东（或股东代理人）所持

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

　　不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

　　证券代码：000404

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

　　宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

　　第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

　　第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第五章公司党组织

　　（一）根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试

　　行）》和有关规定，公司设立中国长虹华意压缩机股份有限公司委员会（简称

　　公司党委）和中国长虹华意压缩机股份有限公司委员会（简称公司纪

　　委）。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记1人；公司纪委由3人组成，其

　　中书记1人。公司党委、纪委根据《中国基层组织选举工作条例》选举产生，

　　（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专

　　证券代码：000404

　　职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双

　　责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。

　　公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

　　度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路

　　（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

　　贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改

　　革发展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考

　　（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

　　一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百条公司纪委职

　　第一百零一条公司纪委职责

　　公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，

　　履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审

　　查、纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党员权利、

　　（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员

　　可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符

　　证券代码：000404

　　（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面

　　的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由

　　资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作

　　证券代码：000404

　　（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般经过会前动议启动、拟订建议

　　公司设立党委办公室、纪检监察部（与公司办公室合署办公），配备党务工作

　　人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向

　　公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。党建工作经

　　费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

　　判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

　　产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

　　有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市

　　（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　证券代码：000404

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

　　第一百零六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

　　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连

　　任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

　　时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任

　　总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

　　（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

　　（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）

　　董事违反前款规定及本章程第一百零八条至第一百一十条规定所得的收入应当

　　第一百零八条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合

　　同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

　　董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关

　　第一百零九条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决

　　证券代码：000404

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会

　　第一百一十条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会

　　第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最

　　董事对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。

　　第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面

　　辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞任原因、辞去的职务、辞职后是否

　　继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董

　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成

　　员的三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原

　　董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公

　　除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期

　　间内或在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

　　然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

　　视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

　　证券代码：000404

　　第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

　　董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第一百一十七条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存

　　第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有

　　第一百一十九条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任

　　投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责

　　第二节董事会

　　第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（独立董事中至少包括

　　一名会计专业人士），职工代表董事1人。设董事长1，可设副董事长不超过2人。

　　董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

　　收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、

　　证券代码：000404

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会

　　计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；

　　第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

　　工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东

　　董事会依据《深交所证券交易所股票上市规则》的规定，经股东会批准，董事

　　会应当设置审计委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委

　　员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

　　立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员

　　的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

　　第一百二十五条董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资

　　产额25%以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除本章程及相关法律法

　　规规定必须经股东会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的证券投资

　　（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品

　　等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、

　　资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司最近一期经审计净

　　资产5%的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审

　　计净资产10%或净利润10%孰低以内的对外捐赠和赞助。

　　证券代码：000404

　　第一百二十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

　　（五）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，在授权范围内，行使如下职

　　（3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额10%以内的

　　对外投资、收购或者出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在300万

　　（4）签发向控股子公司、参股公司推荐董事会成员和监事会成员的文件。

　　第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如

　　有两位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履

　　第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董

　　事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

　　有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、

　　传真等方式；上述通知方式均有困难时，也可先用电话方式告知会议通知的内容，

　　证券代码：000404

　　经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。

　　第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

　　董事会审议本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

　　第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

　　该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

　　也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

　　可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的

　　无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

　　董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决并作出决议，

　　第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

　　托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

　　期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

　　第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

　　实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　证券代码：000404

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

　　第七章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司根据经营需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

　　第一百四十条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

　　理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）

　　第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

　　不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

　　证券代码：000404

　　第一百四十六条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关

　　总经理及其他高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与

　　第一百四十七条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工

　　第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给

　　他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

　　第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

　　利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十一条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职

　　第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成

　　员低于法定人数、职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

　　之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

　　除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

　　证券代码：000404

　　第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

　　第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百五十九条公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中1名职工代表监事。

　　设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

　　持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推

　　监事会应当包括股东代表和1/3的公司职工代表。监事会中的职工代表监事由

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

　　（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，

　　并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券

　　第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　证券代码：000404

　　会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

　　第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

　　以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

　　第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

　　第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

　　易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

　　第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

　　第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　证券代码：000404

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

　　公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

　　损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，

　　但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》、巨潮资讯

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

　　第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

　　东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股

　　第一百七十一条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

　　公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维

　　护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。其中，

　　当公司发生以下情形之一的，可以不进行利润分配：

　　（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

　　（2）报告期末资产负债率高于70%；

　　公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当

　　证券代码：000404

　　根据本章程的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会

　　在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事

　　会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东会审议；独立董

　　事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

　　见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

　　独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；监事会应当对董事会拟定的股利分

　　公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金

　　分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细

　　说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的

　　公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于

　　股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者

　　现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

　　公司股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

　　公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司当年实

　　现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司召开年度股东会审议

　　年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上

　　限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的

　　净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公

　　（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重

　　证券代码：000404

　　大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十

　　二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）项目建设、收购资

　　产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到

　　在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额

　　（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利

　　润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

　　债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规

　　定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

　　本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意

　　调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分

　　配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或

　　变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东会审议，公

　　司股东会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东会的

　　股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发

　　公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和

　　社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，

　　公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投

　　资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东

　　（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情

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　　（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

　　第二节内部审计

　　第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

　　第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

　　第一百七十五条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提

　　交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

　　第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师

　　事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

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　　第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真等方式

　　第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真等方式

　　第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，自

　　电子邮件或传真发送成功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

　　第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第二节公告

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，

　　但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照

　　第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到

　　通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清

　　证券代码：000404

　　第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

　　第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到

　　通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

　　第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

　　他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用

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　　第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚

　　依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

　　第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

　　第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

　　算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

　　第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自

　　接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

　　第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

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　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

　　第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

　　第二百零二条清算组成员履行清算职。